1962年，大陆经济困难时期，随着难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪(吕良伟)因为不愿意被混混欺负，转向了混混肥猫(郑则仕)。几经血战，被肥猫重用，在帮派中确立地位，势力越来越大。逐渐感到威胁的肥猫成立了一个局，让吴国豪被毒枭追杀。他虽然没死，也失去了一条腿，但最终还是被对方陷害入狱。随着雷督察获得这个职位，接管了肥猫的所有地盘，成为四大黑帮家族的老大。因为他愿意为为他服务的警察中间人买单，派出所成了他贩毒的保护伞。然而，随着1973年的临近(香港廉政公署的成立)，由于他的职位高，傲慢自大，他的财富开始一路下滑。